扫描或点击关注中金在线年，浙江鼎龙科技股份有限公司(以下简称“鼎龙科技”)创始人周雪龙开始从事化工产品贸易业务，1994年周雪龙设立海宁鼎龙化工厂(以下简称“鼎龙化工”)，2000年，鼎龙化工与LOREAL SA.、Wella Company建立联系。2007年，鼎龙科技成立后逐步承接鼎龙化工相关业务，逐渐发展成为全球主要的染发剂原料生产商之一。

　　上市背后，鼎龙科技对其超过安全生产许可证所载产量生产的情况、被列为重点排污企业等信息或隐而未宣。另外，招股书披露的特种材料单体的年产量与环评文件存“出入”，信息披露质量或遭拷问。

　　不仅如此，曾发生危险化学品爆燃事故的鼎龙科技，多年后被抽查时仍存在安全生产责任制没有做到全覆盖、设备管理意识淡薄、特殊作业管理不规范等问题。此外，鼎龙科技多次因危险化学品申报错误而被相关部门处罚。种种问题之下，鼎龙科技的内控或存缺失。

　　莫看江面平如镜，要看水底万丈深。鼎龙科技招股书中披露的危险化学品超证载的情况，上演信披迷局。

　　据鼎龙科技签署日为2023年7月26日的招股说明书(以下简称“招股书”)，截至招股书签署日2023年7月26日，鼎龙科技拥有的安全生产许可证证书编号为(ZJ)WH安许证字[2021]-A-1970，有效期至2024年5月9日。鼎龙科技子公司均无安全生产许可证。

　　2020-2022年，鼎龙科技安全生产许可证载明的产品包括4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐、2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐、2,6-二氨基甲苯、2,4-二氨基甲苯、2-苯胺基-4-(2-氯-1-丙烯基)-6-甲苯嘧啶，证载产量分别为120吨、120吨、20吨、25吨、60吨。

　　2020-2022年，鼎龙科技4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐的实际产量分别为124.48吨、106.7吨、117.11吨，2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐的实际产量分别为102.68吨、107.49、144.71吨。

　　据鼎龙科技签署日为2023年7月5日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，鼎龙科技超证载产能生产的产品为4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐、2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐。

　　2020年，鼎龙科技4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐超证载产能4.48吨。2022年，鼎龙科技2，4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐超证载产能24.71吨。

　　2020年，鼎龙科技4，5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐的总体收入为6,543.2万元，超证载产能的收入为266.04万元，占该产品总体收入的比例为0.42%。

　　实际上，2021年，鼎龙科技的安全生产许可证存在更换记录，而变更前，上述产品的证载产能低于招股书所示数据。

　　据浙江省应急管理厅2021年9月8日发布的厅公告2021年第15号文件，鼎龙科技证书编号为(ZJ)WH安许证字[2021]-A-1970的危险化学品安全生产许可证，发证日期为2021年4月20日，有效期为2021年5月10日至2024年5月9日。

　　该证书申报品种一栏列示鼎龙科技可年产4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐120吨、2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐120吨。变更前，鼎龙科技可年产4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐100吨、2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐50吨。

　　可以看出，官宣所示鼎龙科技的安全生产许可证书取得日期为2021年4月20日，于次月10日生效。也就是说，2021年5月10日之前，鼎龙科技的4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐、2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐的证载产能分别为100吨、50吨。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，按照换证前的证载产能，2020年，鼎龙科技4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐、2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐的产量，或分别比证载产能多了24.48吨、52.68吨。

　　此外，根据首轮问询回复披露的中鼎龙科技计算超载产能收入的方法测算，2020年鼎龙科技4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐的均价为59.38万元/吨。同期2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐的超载产能收入未披露。

　　由此测算可知，2020年，鼎龙科技4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐实际超载产能收入为1,453.72万元，占其当年该产品总体收入的比例为22.22%。以超载比例看，2020年，鼎龙科技2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐超证载产能，占其该产品当年产量的比例或为51.31%。

　　据招股书，根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定，鼎龙科技及其子公司从事险化学品贸易活动应当取得《危险化学品经营许可证》。2020-2022年，鼎龙科技通过贸易活动对外销售的危险化学品包括“2,4-二氨基甲苯”，贸易主体涉及鼎龙科技、杭州鼎泰实业有限公司(以下简称“鼎泰实业”)，而鼎龙科技、鼎泰实业的许可范围均未涵盖“2,4-二氨基甲苯”。

　　此外，招股书中，鼎龙科技安全生产许可证载明的产品产量及实际产量数据显示，2020-2022年，鼎龙科技均未生产“2,4-二氨基甲苯”。

　　据杭州市生态环境局2022年4月2日发布的“浙江鼎龙科技股份有限公司杭钱唐工出[2021]21号年产1230吨特种材料单体及美发助剂项目环境影响报告书”(以下简称“1,320吨项目环评”)，2021年2月至2022年2月，鼎龙科技现有项目的产品包括“2,4-二氨基甲苯”，设计产量为20吨，实际产量为20吨。

　　据生态环境部2021年10月25日发布的《环境保护综合名录(2021年版)》，“2,4-二氨基甲苯”为高污染、高环境风险产品。

　　即是说，2021年2月至2022年2月，鼎龙科技或未经许可生产高污染、高环境风险产品“2,4-二氨基甲苯”。招股书披露2020-2022年鼎龙科技未生产“2,4-二氨基甲苯”，涉嫌虚假陈述。

　　据浙江省生态环境厅发布于2022年5月10日的《2022年浙江省重点排污单位名录》，2022年，鼎龙科技被列入浙江省重点排污单位名录，名录类别为水环境、大气环境、土壤环境。

　　此外，浙江省生态环境厅2023年5月5日发布的《2023年浙江省环境监管重点单位名录》，2022年，鼎龙科技被列入浙江省环境监管重点单位名录，单位类别为水环境、土壤污染监管、环境风险监管。

　　据2023年8月4日修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“自律监管指南第1号”)，上市公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响，相关重大事件包括公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位。

　　另外，上市公司或其重要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位的，应当在环保部门公布名单后及时披露公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况，公司环保设施的建设和运行情况，公司环境污染事故应急预案，公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

　　简而言之，报告期内即2020-2022年，鼎龙科技生产4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐、2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐存在超过其安全生产许可证载明产能的情形。实际上，按其证书更换前的证载产能计算，其2020年4,5-二氨基-N-羟乙基吡唑硫酸盐的超证载产能收入占比或为22.22%，2,4-二氨基苯氧乙醇盐酸盐超证载产能占比或为53.25%。

　　不仅如此，“2,4-二氨基甲苯”属于高污染、高环境风险产品，招股书显示鼎龙科技许可范围无“2,4-二氨基甲苯”产品，且未生产该产品。而环评文件显示，2021年2月至2022年2月，鼎龙科技存在20吨“2,4-二氨基甲苯”的产量，前后说法存在矛盾。另外，2022年，鼎龙科技被列入浙江省重点排污企业，鼎龙科技对此亦未作披露。种种情形之下，鼎龙科技信息披露质量几何？其环保内控制度是否成“摆设”？

　　在企业合规生产中，企业生产工艺、原辅材料种类和用量、产品种类和产量、主要生产设备名称、规模及数量应与环境影响评价文件及环评批复文件相一致。

　　据招股书，鼎龙科技从事精细化工产品研发、生产和销售，主要产品均为化工产品中间体，按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等，主要用于生产染发剂、植保产品、特种工程塑料、高性能纤维等。

　　2020-2022年，鼎龙科技染发剂原料的收入分别为4.35亿元、4.79亿元、5.85亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为67.99%、69.2%、70.76%。同期，鼎龙科技的植保材料的收入分别为1.13亿元、1亿元、1.07亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为17.67%、14.46%、13%。

　　此外，2020-2022年，鼎龙科技染发剂原料的产量分别为729.58吨、687.34吨、998.88吨，植保材料的产量分别为274.1吨、307.58吨、703.74吨，特种工程材料单体的产量分别为132.94吨、55.57吨、122.06吨。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，鼎龙科技染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体的合计产量分别为1,136.62吨、1,050.49吨、1,824.68吨。

　　同期，鼎龙科技染发剂原料产量占其总产量的比例分别为64.19%、65.43%、54.74%，植保材料占其总产量的比例分别为24.12%、29.28%、38.57%，特种工程材料占其总产量的比例分别为11.7%、5.29%、6.69%。

　　据1,320吨项目环评，鼎龙科技现有技改项目于2019年4月20日开工建设，2021年2月1日开始调试，2021年2月至2022年2月，厂内实际生产“4，4，-二(3-氨基苯氧基)联苯”、“4，6-二氨基间苯二酚盐酸盐”、“2-(对氨基苯基)苯并噁唑-5-胺”、“2-(对氨基苯基)苯并咪唑-5-胺”的产量分别为96吨、186吨、15吨、56吨，合计为353吨，设计产能分别为100吨/年、200吨/年、20吨/年、70吨/年。

　　据国家知识产权局数据，一项名为“一种4,4’‑双(3‑氨基苯氧基)联苯的制备方法”的发明专利申请，申请号为13，申请日期为2022年8月8日。该专利提供一种4,4’‑双(3‑氨基苯氧基)联苯的制备方法，“4,4’‑双(3‑氨基苯氧基)联苯”是合成聚酰亚胺的单体，其合成的聚酰亚胺具有良好的耐高温性能。

　　一项名为“4,6-二苯基偶氮间苯二酚以及4,6-二氨基间苯二酚的制备方法”的发明专利，专利号为32，申请日期为2020年7月29日，申请人为鼎龙科技。

　　该发明涉及一种化学中间体的制备方法，尤其是涉及一种4,6‑二苯基偶氮间苯二酚以及4,6‑二氨基间苯二酚的制备方法。“4,6‑二苯基偶氮间苯二酚”一般用于合成“4,6‑二氨基间苯二酚盐酸盐”，其聚合体PBO是一种当前最具发展潜力的高强度纤维，广泛应用于军事、航空航天和其他特殊工业领域。

　　据公开信息，鼎龙科技拥有一项名为“2-(对氨基苯基)苯并噁唑-5-胺”的科技成果，该成果的创新点为采用新的合成方法获得含有苯并恶唑单元的二胺单体2-(对氨基苯基)苯并恶唑-5-胺。

　　成果简介指出聚酰亚胺是分子主链中含有酰亚胺环结构的一类聚合。